十二岁的男孩子宽宽，利用假期去看望退休后独自生活在国际化大都市---上海的姨妈(斯琴高娃饰)。透过宽宽的眼睛，姨妈表现出吝啬、落伍、喧闹和荒谬。姨妈的邻居水太太也很奇特。但是之后一系列的经历使他们开始彼此理解和留恋。

一个早晨，姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的“江湖混混”——潘知常（周润发饰），这是一个神秘男人使得姨妈神魂颠倒，两人竟因京剧成了知音，并与比大他6岁的这位“姨妈”演绎出一段朦胧而感人的黄昏恋情。却哪知好景不长，潘知常与姨妈的终生积蓄最终一起消失了。与此同时，姨妈又发现了自己的保姆（史可饰）竟然是靠“碰瓷”来赚取外快的。通过这些接连发生的事件，姨妈醒悟万千，决定离开上海，回到在二十年前离开的另一个省份的家，回到她已经疏远的丈夫和女儿（赵薇饰）身边。

一年之后，宽宽再来到姨妈的新家来看望她时，却发现姨妈的一切都变了。回想上海，就像是一个曾经的海市蜃楼，一段梦境一般……