名妓李师师（钟玲玲），与梁山好汉浪子燕青(姜大卫)惺惺相惜，利用师师与皇帝(张扬)相熟关系，假扮姊弟，获免死罪，连其它梁山人物亦得以招安。此时，正值方腊（朱牧）窃据江南为乱，成为朝廷的心腹大患，皇帝于是嘉勉燕青，嘱传圣旨，许梁山群雄并力征讨。于是轰轰烈烈之荡寇大决战，由此而展开。武松（狄龙）、石秀（王钟）、李逵（樊梅生）、张顺（李修贤）及孙二娘（于枫）等相偕下山，梁山大军水陆并进死伤无数，杀入城关，尽歼贼匪，生擒方腊，完成荡寇之大业！