故事从民国二十六年的北平戏班开始，白云秋随病重的师傅白玉心前来搭班谋生，受尽人情冷暖，幸而有善良的柳凤英照顾帮助，两人遂产生深刻的友情。白玉心和凤英的琴师唐师傅(天鹏)过去有一段未完成的情感，死前终于得到他的原谅，并视白云秋为徒弟照顾收容。凤英的师姐花艳霞一向爱慕唐师傅，但永远无法取代白玉心在唐师傅心中的地位，感情受挫的她为了救戏班众人生计，无所谓的便嫁了韩会长，却也造成唐师傅的更不谅解。性格尖锐圆滑的花艳霞和强硬固执的唐师傅人生观完全抵触，事事冲突，然而多年的相处，之间有复杂的情愫。


　　孤女白云秋找寻身世之谜，找到了已受折磨成疯的生母，发现生母原是清末的一个贵族格格，而凤英的生母是当年的丫环，奇怪的命运牵扯，两人情感更深，遂结拜金兰，互相照顾扶持，希望能够都唱出头来。而云秋生母的往事成谜，一层层的解开来，是一段深刻动人的生死挚爱。云秋感动母亲的往事，和追求她的大学生的正伦立誓也要一样为爱情奋斗到底。


　　夏正伦出身封建家庭，和戏子白云秋的恋情不受众人的祝福，然而他们不顾一切，毅然公证结婚，要争取自由恋爱的幸福。此时抗日战争开始，在一片爱国气氛之下，白云秋被斥为勾引大学生堕落的妖女，和夏正伦备受攻击，冤屈愤怒的白云秋立誓从此不再唱戏，因为她唱戏的身份只被歧视看轻，并希望藉此能让夏家接受她进门。


　　为了维持生计，夏正伦放弃学业，当起拉车车夫谋生，夏父知道后十分愤怒，将他绑架回家监禁，并否认他们的婚姻。


　　凤英和唐师傅的徒弟何振飞，从小青梅竹马，凤英势利的继母一向反对，百般阻止，一心要把凤英巴结给富家少爷韩茂林，甚至不惜出卖凤英的终身幸福，事为凤英的父亲撞见，愤怒冲突之下，韩茂林失手打死了凤英的父母。振飞阴错阳差的闯入命案现场，却被误为杀人凶手。愤怒的唐师傅断绝了师徒关系，并把振飞交给警方。艳霞相信振飞无辜，帮他越狱；振飞赶去祭凤英父母，并要带凤英逃离北平，事为唐师傅发现，斥为禽兽，并要将振飞移送法办。经凤英和花艳霞苦苦哀求，他放振飞逃走，却逼凤英立誓永不嫁给何振飞。


　　深爱凤英的何振飞不愿逃离北平，凤英为遵守立的誓言，只好骗振飞其实她认为他是凶手，只是因为爱他不忍他死，振飞伤心凤英的不信任，黯然离开了北平。


　　凤英不受唐师傅谅解，不肯为她操琴，凤英尊师重道，不愿另找琴师登台，因而宁可去做工谋生，日日跪求唐师傅让她上台，终于感动了唐师傅为她操琴。谁知此时北平沦陷，汉奸不容她唱木兰从军，下令禁演，愤怒的唐师傅抗命被捕，凤英也因此被通缉。花艳霞运用各种关系救出了唐师傅，打算和唐师傅凤英一起逃离北平。


　　云秋因为生母被炸死，夏家迁回上海，为了要找丈夫，所以也答应一起逃离北平。然而唐师傅被放出时，日本人故意打成了残废，伤重难成行，花艳霞只好留下，让云秋和凤英单独离开了北平。唐师傅因为已残，不愿意连累众人，从此消失踪影、不知去向。


　　一年后，来到上海的云秋在仙乐舞厅担任衣帽间小姐，巧遇了何振飞。原来他也来到上海发展，此时凤英已在华界搭班唱戏，振飞替她们租了房间，暗中照顾，并委托关系把凤英弄到租界里的天凤舞台挑班唱戏，可是却避而不见。凤英知情后，十分感激，一日终于在娱乐界大亨徐大才处碰见了振飞，两人见面十分难受，相爱不能结合，真是不如不见；从此两人尽量避着对方，却暗中关心着对方，备受煎熬之苦。


　　云秋四处张贴纸条，托人打听夏正伦的下落，却不知此时被软禁在家的正伦被父母逼迫，迎娶门当户对的淑容。淑蓉为封建束赙的传统女性，善良贤慧，但夏正伦坚守他和云秋的信约，不承认这个婚姻，从不跟她圆房。婚后正伦发现凤英的登台广告，前来探询，终于见到了云秋，就此留下来同住，不再回家。


　　夏父打听出消息，带捕房前来逮人，并买通法官，要判云秋访害家庭；在北平闹成离婚的花艳霞赶来上海，带来了他们在北平的结婚证明，打算争回该有的婚姻；谁知夏父更狠，强行送正伦夫妻去香港。绝望已极的夏正伦抗命逃跑，和绝望的云秋要一起殉情。然而节骨眼上，正伦不忍心看云秋死，临时反悔，救回云秋的命。两人再打算远走高飞之际，正伦发现夏父已被他气得中风，生为家中独子的他必须挑起家计，因而无奈的和云秋诀别，回到夏家。


　　云秋不谅解正伦行为，绝望崩溃，消沉度日，直到她发现自己已怀身孕，为了小孩，她才又振作起来，并重新登台表演。


　　韩茂林追求凤英也来到上海，不死心的继续死追活缠，并暗中对付情敌何振飞，不过凤英对他毫不动情，再加上艳霞到了上海之后寸步不离的保护，韩茂林追求失败，使出毒计，下哑药让凤英倒嗓，希望失去舞台的凤英会考虑嫁他。凤英演艺生涯被毁，帮忙艳霞经营“艳霞别馆”，还是拒绝了韩茂林。韩茂林不愿放弃凤英，却不小心泄漏了自己才是真正的杀人凶手的秘密，凤英知情后激动万分，前去报仇，韩茂林却反而把她送交日本宪兵队当作抗日份子，并由爱生恨，打算把她处死。振飞找到韩茂林，想逼他下令放过凤英，两人冲突揪打，韩茂林意外死于自己的枪下。